加多宝付中粮17.43亿“分手费”:合作桎梏难破,上市或无望

香颂资本执行董事沈萌对蓝鲸财经记者表示,从上述条款中能够看出,中粮包装有主动权,而对于回购的安排,也是对中粮起到了足够的保护作用。但是问题在于,加多宝有没有能力回购或执行回购条款,不然的话,中粮再具有主导权,意义也不大。

中粮包装与加多宝纠缠近三年的合作终于落下帷幕,以加多宝回购了结。

4月28日晚间,中粮集团旗下香港上市公司中粮包装(0906.HK)公告宣布,与加多宝就清远加多宝股权一事达成回购协议以妥善解决纠纷。通过执行回购协议,中粮包装将收回前期于清远加多宝草本中作出的全部投资款项及承诺分红。

回顾此桩交易,中粮包装最终是以“白衣骑士”的身份出场,在加多宝精疲力竭之际,一纸协议拿下了加多宝的核心命脉清远加多宝的部分股权。时移事易,加多宝走出阴霾后,立马想要甩掉在低谷时签下“卖身协议”,为此双方陷入胶着。

然而加多宝与中粮包装不仅是单纯的交易对象,加多宝也是中粮包装的主要客户之一,双方利益交缠,伤人既是伤已。因此在最后,中粮包装选择了接受赔偿转身退场。

看起来,加多宝获得了中粮包装的资金援手,逐渐缓过劲来,但是以目前加多宝的实力,能否具有执行回购条款的能力,依然倍受业内质疑。

近20亿元回购,加多宝与中粮包装散伙

协议披露,各方同意,加多宝(天津)向中粮包装投资回购中粮包装投资于清远加多宝草本中持有的30.58%股权,总计金额为15.05亿元,按定金2.5亿元、第一期5亿元和第二期7.55亿元。其中,第二期将于2020年7月31日之前支付给中粮包装。

此外,清远加多宝草本承诺分红共计约为2.38亿元,以七期的方式进行支付,于2021年12月31日之前支付完成。即加多宝为收回清远加多宝草本30.58%股权将中粮包装共17.43亿元。

一位业内人士对蓝鲸财经记者表示,当时加多宝与王老吉连番苦战后筋疲力尽,中粮包装趁机出手,但中粮的价格并没有给到加多宝董事长陈鸿道的心理价位,所以加多宝迟迟未注入商标,这也是双方的核心分歧。此次纠纷和平解决,因为加多宝是中粮包装的主要客户之一,双方深度捆绑,因此中粮包装是不希望加多宝出问题的。“分手后加多宝可以待价而沽,相当于向资本发出信号,但实际上能不能合作还很难讲。而且加多宝的资金链也将备受考验,关键看7月份加多宝能否如约支付第二期的款项。”

就在一个月之前,加多宝刚刚宣布与中粮包装达成共识,并向后者支付2.5亿元作为诚意金。业内普遍认为中粮包装与加多宝为时两年的纠纷终于落下帷幕,加多宝再度选择与中粮包装握手言和,以此推动上市进程。

孰料峰回路转,中粮包装与加多宝彻底“分手”,以回购的方式结束前缘。

中国食品分析师朱丹蓬对蓝鲸财经记者表示,中粮包装投资加多宝,以其影响力为加多宝背书,为后者带来资金、政策等多方面的利好。然而加多宝未履约将商标注入,中粮包装的投资行为是有相关问责机制的,纠纷迟迟未能解决,中粮包装必然会选择收回投资,这是双方结束合作的核心原因。

几度波折,合作桎梏难突破

此事需回溯至2017年10月,中粮包装方面与清远加多宝订立增资协议,中粮包装投资将增资人民币 20亿元,从而持有清远加多宝草本30.58%的股份;加多宝将向清远加多宝草本注入加多宝商标,从而持有45.87%的股份。

中粮包装收购的股权虽然仅为30.58%,但是由于清远加多宝草本植物科技是加多宝工厂中唯一专业负责浓缩汁生产的工厂,而浓缩汁生产在饮料行业的重要性不言而喻。

朱丹蓬认为,中粮的入驻,无论是从资金和品牌背书,都对加多宝起到正面推动作用。而中粮包装在加多宝低谷时期介入,也的确扼制住了加多宝的“命脉”。

一位不愿具名的业内人士表示,陈鸿道对于加多宝的品牌和商标有着一种执念,事实上他在与王老吉合作的时候,对于商标便非常关切,这应该与加多宝之后迟迟不肯履约有着很大的关系。

根据中粮包装的财报显示,于2018年12月31日,中粮包装已注入资本达人民币8.77亿元。

然而由于加多宝一直未遵守增资协议将清远加多宝草本注入加多宝商标。2018年7月,中粮包装向香港国际仲裁中心就相关事宜提出了仲裁申请。

与此同时,中粮包装作为加多宝主要的包装商,中止了向其供应铝制饮料罐。

根据中粮包装的财报显示,从2018年5月中止,直到9月末,在加多宝在先款后货的前提下,才开始逐步恢复对加多宝的供罐。

中粮包装的供罐量大约是加多宝每年需求的70%,叠加上加多宝重推红罐的关键节点,包装商的断供对其负面影响可想而知。

一位业内人士对蓝鲸财经记者表示,停止供罐是一把双刃剑,对于中粮包装的业绩也有影响。中粮包装此后也在寻求新的大客户,其中不乏分摊风险的想法。

加多宝上市或难如愿

值得注意的是,此前中粮包装披露过入股加多宝的主要交易内容,其中便有回购条款中注明:若目标公司未能按照上述规定分派中粮包装投资当时有权收取的全数承诺分红,或根据中粮包装投资的合理判断,目标公司经营不善或发生任何重大不利影响事件(包括但不限于目标公司经审计的财务报表已反映出目标公司当年盈利不足以支付中粮包装投资依据增资协议应取得的承诺分红),智首(加多宝集团子公司)可能回购中粮包装投资届时所持有的全部或部份目标公司股权(「回购股权」),以作为另一种赔偿途径,惟将予回购的股权百分比须经有关方相互协议。

回购股权的价格为按照中粮包装投资获得回购股权所支的全部对价及有关回购股权应获得的承诺分红厘定。中粮包装投资在任何情况下均有权持有目标公司一定比例的股权(具体股权比例由中粮包装投资和现有股东届时协商决定)。

香颂资本执行董事沈萌对蓝鲸财经记者表示,从上述条款中能够看出,中粮包装有主动权,而对于回购的安排,也是对中粮起到了足够的保护作用。但是问题在于,加多宝有没有能力回购或执行回购条款,不然的话,中粮再具有主导权,意义也不大。

此次的公告中也曝光了清远加多宝的业绩,其2018年、2019年的税前净利润分别是为421.5万元和-3969.35万元。

有熟悉行业的业内人士对蓝鲸财经记者表示,清远加多宝主要是浓缩汁的生产,在2019年亏损近4000万,有可能是加多宝的生产规模不尽如人意,生产的固定成本压过了生产利润,导致亏损,也有可能是加多宝顾虑中粮包装的因素,低价将浓缩汁卖给灌装厂,导致的亏损。清远加多宝净资产就有20多个亿,几千万的亏损并不严重。

值得一提的是,加多宝在4月27日在官网推出“合伙人机制“,将原来只针对管理层的“红股激励机制”升级为覆盖至一线营销办事处负责人及工厂厂长的“加多宝合伙人机制“,以此打造“企业命运共同体”。

朱丹蓬对此表示,这是加多宝在失去了中粮的背书之后提出的一个解决方案,即通过合伙人机制将经营的风险和成本转嫁给合作人,使加多宝能够轻装上阵。但是“经此一役,再加上陈鸿道弃保潜逃的背景,加多宝上市基本无望。“

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